ב1 בספטמבר 1939 פלשה גרמניה לפולין והחלה את מלחמת העולם השנייה. בתחילת המלחמה
נלחמו גרמניה ובעלות בריתה נגד בעלות הברית, שכללו בעיקר את רוסיה, צרפת ואנגליה. ב22 ביוני
1940 חתמה צרפת על הסכם שביתת נשק עם גרמניה. בדרום צרפת הוקמה ממשלת בובות
ששיתפה פעולה עם המשטר הנאצי. ממשלה זו נקראה ממשל וישי.
באותה עת היו היה אזור לבנון נתון תחת המנדט הצרפתי, והיו מצויים בו כוחות צבא צרפתים.
הבריטים, ששלטו בארץ ישראל באותה תקופה, חששו מפני פלישת כוחות גרמניה דרך השטחים
הצרפתיים בלבנון. בתקופה זו החלו הבריטים להקים מערך ביצורים להגנה על צפון הארץ מפני
פלישה.
ביוני 1941 נכבשה לבנון מידי ממשלת וישי, אך האיום הנאצי לא הוסר בשל החשש מהתמוטטותה
של ברית המועצות וחשש מפלישה לצפון הארץ דרך הקווקז.
בשל כך החליטו הבריטים ב1942 להוציא לפועל את תכנית 'המבצר האחרון' (Palestine Final
Fortress). באמצעות סולל בונה הוקם מערך הגנה ברכס הכרמל, בגלבוע, בהרי השומרון ובמצוקי ים
המלח. מערך ההגנה כלל מתחמים ממוגנים, בונקרים ותעלות.
במהלך ה1942 ו1943 עבר מוקד הקרבות לצפון אפריקה בשל התקדמותו של המצביא הגרמני
רומל, ותכנית ההגנה על הכרמל ננטשה.
רומל המשיך להתקדם בצפון אפריקה והתקרב למצרים. הנהגת היישוב היהודי בארץ חששה שאם
רומל יתקרב לשערי ארץ ישראל ינטשו אותה הבריטים. הבריטים בעצמם הביאו בחשבון נסיגה מארץ
ישראל לעיראק. בנוסף, הם ציפו מלוחמי הפלמ"ח, אותם חימשו ואימנו, שישארו בארץ ישראל ויחבלו
בצבא הגרמני באמצעות לוחמת גרילה.
במסגרת החשש של הנהגת היישוב היהודי נהגה רעיון לרכז במתחמי ההגנה של הבריטים על
הכרמל את היישוב היהודי, אם יפנו הבריטים את ארץ ישראל. הרעיון היה להגן בכרמל המבוצר על
יהודי ארץ ישראל מפני ההשמדה הגרמנית. תכנית זו כונתה בין השאר "מצדה בכרמל", בשל הדמיון
למאבק ההירואי של לוחמי מצדה מול הכיבוש הרומאי במרד הגדול במאה הראשונה לספירה.
לאחר נצחונו של הגנרל הבריטי ברנרד מונטגומרי על רומל בקרב אל עלמיין השני בנובמבר 1942,
ונסיגת הכוחות הגרמנים מצפון אפריקה, נזנחה תכנית מצדה בכרמל.